⊛ ¿Qué son fusiones, escisiones y absorciones? - Galán Palmero Abogados

Fusiones, absorciones y escisiones de sociedades mercantiles

Para sobrevivir al mundo actual, las empresas deben mantenerse en constante transformación. Es así como el éxito de un negocio será reflejo de su capacidad de adaptación al mercado, nuevas tecnologías y satisfacción de las exigencias del público.

En este sentido, los empresarios realizan operaciones, en búsqueda de esa adaptación y ampliación de capacidades. Entre las operaciones más comunes del mundo mercantil, se encuentran las escisiones, fusiones y absorciones de empresas.

Escisión de empresas en Málaga

Iniciemos conociendo una de las operaciones empresariales más populares, aunque poco conocidas por la mayoría de las personas: la escisión. La misma es aquella operación en la cual una empresa divide su patrimonio. A esta empresa la llamaremos sociedad escindida.

Ahora bien, las fracciones resultantes pasan a formar parte de otra sociedad, que puede ser nueva o preexistente. A esta sociedad la denominamos, sociedad(es) beneficiaria(s). Lo resaltante aquí es que la sociedad escindida sigue existiendo, pues en ningún momento se lleva a cabo su liquidación.

Por su parte, la(s) sociedad(es) beneficiaria(s) entregan a los socios o a la sociedad escindida las acciones proporcionales a la aportación.

Tipos de escisión

Teniendo claro la idea anterior, vale destacar que la escisión de una sociedad mercantil puede ser de varios tipos.

Escisión total

Este primer tipo de escisión, lleva aparejado la extinción de la sociedad escindida. Esto sucede cuando se realiza la división total de su patrimonio. Por su parte, las partes resultantes son transmitidas en bloque a una sociedad nueva o a una sociedad ya existente.

Una vez hecha la operación, los socios reciben de las sociedades beneficiarias tantas acciones como la proporción de su participación en la sociedad que se extingue, convirtiéndose entonces en accionistas de las sociedades beneficiadas.

Escisión parcial

En este caso, a diferencia del anterior, cuando se divide el patrimonio de la sociedad escindida, se traspasa únicamente una o varias porciones del patrimonio sin que esto implique la extinción de la empresa.

Es importante destacar, que las porciones de patrimonio a ser traspasadas deben conformar una unidad económica, que serán recibidas por la(s) empresa(s) nueva(s) o ya existente(s).

De igual manera, los socios recibirán acciones de las sociedades beneficiarias, en la misma proporción de su participación en la sociedad escindida. Pero en esta oportunidad, la sociedad escindida sólo deberá reducir su capital social, en la proporción en la que se haya fraccionado.

Segregación

Dentro de las escisiones nos encontramos finalmente con la segregación de empresas. Esta figura, consiste en el traspaso de una o varias partes del patrimonio de una sociedad a otra(s). Dichas partes, deben conformar una rama o actividad económica.

No obstante, a diferencia de los casos anteriores, las acciones de las sociedades beneficiarias son recibidas por la sociedad segregada, no por los socios. Lo cual necesariamente se traduce en que no hay extinción de la empresa, a pesar de que puede segregar la totalidad de su patrimonio.

En cualquier caso, vale indicar que la escisión en cualquiera de sus modalidades podrá acordarse siempre y cuando las aportaciones de los socios a la sociedad escindida se encuentran totalmente pagadas.

Fusión de empresas en Málaga

Seguramente hemos escuchado mucho sobre  grandes empresas que deciden fusionarse. Así, la finalidad de esta operación, no es más que unir esfuerzos para mejorar la eficiencia productiva de estas empresas.

Dicho lo anterior, podemos decir que la fusión de empresas consiste en la unión patrimonial de dos o más compañías que, hasta ese momento, eran jurídicamente independientes. La intención es que mediante esta unión se cree una nueva empresa.

Como puede deducirse, esto trae consecuencias para todas las partes involucradas. Esto es así, básicamente porque los socios de las empresas deciden eliminar su compañía, a través de la transmisión de todos sus bienes a una nueva sociedad. Por tanto, las acciones emitidas por esta nueva empresa son repartidas entre los accionistas de las sociedades disueltas.

Tipos de fusión

Al igual que con la escisión, la fusión también tiene variedades en las que se puede llevar a cabo.

Fusión por creación de nueva sociedad

Viene siendo la denominada fusión pura, que inevitablemente implica la extinción de las sociedades que se fusionan. Lo que quiere decir que, la nueva empresa pasa a ser la nueva titular de los derechos y obligaciones de aquéllas.

Fusión por absorción

En este tipo de fusión, una sociedad ya existente adquiere los patrimonios de las sociedades absorbidas. Lo que se traduce en la desaparición de éstas últimas, mientras la primera aumenta su capital social en la proporción que corresponda.

¿Cómo se lleva a cabo la escisión, fusión o absorción de empresas?

Lo primero que debemos recomendar es que, si está pensando en realizar alguna de estas operaciones, se asesore con abogados especializados en Derecho Mercantil. Estas transacciones son bastante complejas y pueden acarrear consecuencias de gran impacto para los involucrados. En todo caso, recuerde que nos encontramos en Málaga, dispuestos a brindarle la mejor orientación legal.

Entrando en detalle sobre el procedimiento de estas operaciones, debemos distinguir los siguientes pasos.

Elaboración de proyectos de escisión y fusión

Debe realizarse un proyecto, donde queden detallados los distintos acuerdos para las entregas de los patrimonios. En otras palabras, este proyecto es la formalización de las bases de estas operaciones.

Una vez se proceda a firmarlo, se generan efectos inmediatos. Entre ellos, podemos mencionar el cómputo de la validez del proyecto, el cual es de 6 meses. Por otra parte, impulsa a los administradores a la toma de acciones tendientes a materializar la operación.

Informes de administradores y expertos

El proyecto antes mencionado y el balance de escisión o fusión, según sea el caso, serán verificados, y los resultados deben constar en un informe de administradores y de expertos independientes que asigne el Registro Mercantil. Adicionalmente, las juntas generales de las sociedades implicadas en estos procesos deben aprobar el proyecto e informe.

Acuerdo

La decisión de proceder a la escisión o de fusionarse, deben ser aprobadas por las juntas generales de todas las sociedades implicadas. Esta aprobación, deberá quedar plasmada en el respectivo acuerdo.

Escritura

Finalmente, a los fines de que los acreedores de las sociedades involucradas tengan la oportunidad de oponerse a la operación empresarial de que se trate, el acuerdo deberá publicarse. De no existir oposiciones, se otorgará la escritura de escisión o fusión, inscribiéndose en el Registro Mercantil y publicándolo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

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